Kapitalerhöhung.
Von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH

Inhalt

Der Übergang von einer UG (haftungsbeschränkt) zu einer klassischen GmbH erfolgt nicht automatisch durch das Ansparen einer dem Mindest-Stammkapital einer GmbH entsprechenden Gewinnrücklage. Es bedarf vielmehr einer entsprechenden Kapitalerhöhung. Diese Kapitalerhöhung erfolgt entweder

  • als Barkapitalerhöhung nach den §§ 55 ff. GmbHG oder
  • über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach §§ 57c ff. GmbHG oder
  • durch die eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Für die Kapitalerhöhung kommt es nicht darauf an, ob das ursprüngliche Stammkapital noch vorhanden ist. Selbst, wenn es bereits völlig aufgebraucht ist, kann die Kapitalerhöhung vorgenommen werden, ohne vorher das ursprüngliche Stammkapital wieder aufzufüllen.

Sie können die Checkliste – Barkapitalerhöhung verwenden, um uns Ihre Daten für die Vorbereitung einer Kapitalerhöhung mitzuteilen. Handelt es sich nicht um eine Barkapitalerhöhung, machen Sie bitte zusätzliche Angaben zu der testierten Bilanz oder die Bewertung der einzubringenden Sache.

Für sonstige Änderungen bei Ihrer UG oder GmbH können Sie gern die Checkliste – Veränderungen bei der GmbH nutzen.

Kapitalerhöhung bei der Unternehmergesellschaft

Barkapitalerhöhung – Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder durch Sacheinlage.

Barkapitalerhöhung ist einfacher und flexibler

Die Varianten

  • Barkapitalerhöhung
  • Kapitalerhöhung durch Sacheinlage und
  • Kaitalerhöhung aus Gesellschaftsmitten

stehen gleichberechtigt nebeneinander. Die Gesellschafter:innen haben die Freiheit der Wahl. Die verschiedenen Varianten der Kapitalerhöhung können – in der Theorie – auch miteinander kombiniert werden.

Oft wird die einfache Kapitalerhöhung durch Bareinlage der Kapitalerhöhung durch die Verwendung der Gewinnrücklage oder durch Sacheinlagen bevorzugt. Das Verfahren für die Barkapitalerhöhung ist einfacher und flexibler.

Barkapitalerhöhung ist einfacher

Einer der Vorzüge der Kapitalerhöhung aus Barmitteln besteht vor allem darin, dass –  anders als bei der Kapitalerhöhung aus Rücklagen – keine von einem Wirtschaftsprüfer testierte Bilanz erforderlich ist und die damit verbundenen Kosten „eingespart“ werden können.

Die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen setzt ebenfalls voraus, dass dem Handelsregister die Werthaltigkeit der eingelegten Sache plausibel gemacht, wenn nicht sogar nachgewiesen wird.

Barkapitalerhöhung ist zeitlich flexibler

Hinzu kommt, dass die einfache Kapitalerhöhung gegen Bareinlage oftmals zeitlich früher und flexibler vorgenommen werden kann, da die „Halbeinzahlung“ genügt; d.h., dass das Stammkapital in Höhe von 25.000 € nur zu 12.500 € tatsächlich sofort aufgebracht werden muss, wobei auf jeden Geschäftsanteil jedoch zumindest ein Viertel der Kapitalerhöhung sofort eingezahlt sein muss.

Checkliste – Barkapitalerhöhung

Wenn Sie aus Ihrer UG (haftungsbeschränkt) eine „richtige“ GmbH machen wollen, nehmen Sie gern mit uns Kontakt auf. Für die Bearbeitung Ihres Anliegens werden wir u.a. die in diesem Fragebogen – Kapitalerhöhung abgefragten Daten benötigen.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Umwandlung angesparter Rücklagen in Stammkapital

Rücklagen in Stammkapital umwandeln

Eine UG darf nicht ihren gesamten Jahresüberschuss an die Gesellschafter ausschütten. Mindestens ein Viertel, also 25 Prozent des Überschusses müssen in eine Rücklage eingestellt werden (sogenannte Thesaurierungspflicht). Hat die Gesellschaft durch die Thesaurierung oder auf andere Weise ausreichend Rücklagen gebildet, werden bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln diese in der Gesellschaft vorhandene Rücklagen in Stammkapital umgewandelt.

Beschluss über Kapitalerhöhung und Gewinnverwendung

Die Erhöhung des Stammkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluss für das letzte vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluss) festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden ist (§ 57c GmbHG).

Testierte Bilanz

Dem Kapitalerhöhungsbeschluss muss eine von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte und uneingeschränkt bestätigte Bilanz zu Grunde liegen (§ 57 e GmbHG). Eine Bescheinigung „nur“ des Steuerberaters genügt demgegenüber nicht.

Der Stichtag der dem Kapitalerhöhungsbeschluss zugrunde gelegte Bilanz darf am Tag der Anmeldung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister nicht mehr als acht (8) Monate zurückliegen. D. h.: Wenn das Geschäftsjahr der UG das Kalenderjahr ist, kann die Kapitalerhöhung auf Grundlage des Jahresabschlusses des Vorjahres nur bis zum 31. August des laufenden Jahres durchgeführt und angemeldet werden. Wird dieser Termin verpasst, muss eine Zwischenbilanz erstellt oder die Kapitalerhöhung verschoben werden. Es ist deshalb wünschenswert, wenn die Beteiligten früh- und rechtzeitig die erforderlichen Schritte für die Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft eingeleitet werden.

Wenn in der Bilanz ein Verlust oder Verlustvortrag ausgewiesen wird, ist die Umwandlung von Rücklagen in Höhe des ausgewiesenen Verlusts oder Verlustvortrages nicht möglich. Selbst wenn in der Bilanz noch kein Verlust ausgewiesen ist, aber bekannt ist, dass nach dem Bilanzstichtag ein Verlust entstanden ist, können die Rücklagen nicht in Stammkapital umgewandelt werden.

Änderung der Firma

Änderung der Forma von „UG (haftungsbeschränkt)“ zu „GmbH“

Rechtsformzusatz GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) ist nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister berechtigt, statt des Rechtsformzusatzes „UG (haftungsbeschränkt)“ fortan den Zusatz „GmbH“ zu verwenden.

In der Regel wird deshalb im Zuge der Kaitalerhöhung zugleich eine Firmenänderung beschlossen, so dass die Gesellschaft nach Eintragung der Änderung im Handelsregister mit dem Rechtsformzusatz „GmbH“ geführt wird. Der Beschluss ist – wie auch der Beschluss zur Kapitalerhöhung – zu beurkunden und wird erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam.