Online-Gründung einer GmbH
Registeranmeldungen im Online-Verfahren

Inhalt

Notarielle Online-Verfahren
im Gesellschaftsrecht

GmbH-Gründung, Beglaubigung von Registeranmeldungen, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen

Seit einiger Zeit ist das notarielle online-Verfahren im Gesellschaftsrecht erfolgreich eingeführt. Das bedeutet, dass Beurkundungen zur Gründung einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) sowie Beglaubigungen von Anmeldungen zum Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister online durchgeführt werden können. Ebenso können einstimmig gefasste Gesellschaftsbeschlüsse über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen online beurkundet werden. Das Videoverfahren ist eine zusätzliche Option, die neben die weiterhin bestehende Möglichkeit tritt, sich vor Ort persönlich beraten und begleiten zu lassen.

Videokonferenz statt Präsenz

Im Wege der Videokonferenz mit dem Notar werden online-Gründungen einer GmbH (oder auch UG haftungsbeschränkt) erleichtert, insbesondere wenn auswärtige Gesellschafter beteiligt sind. Die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages sowie die Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung sind nunmehr auch ohne den Besuch beim Notar vor Ort möglich. Die Verfahrenshandlungen werden in einer Videobeurkundung vorgenommen.

Bitte beachten Sie: Aufgrund des sog. Amtsbereichsprinzips (§ 10a BNotO), darf auch eine online-Beurkundung nicht von jedem Notar vorgenommen werden. Es bedarf vielmehr eines konkreten örtlichen Bezug zum Amtsbereich des handelnden Notars. Damit wir uns einer Sache annehmen dürfen, muss

  • der beabsichtigte künftige Sitz der zugründenden Gesellschaft oder
  • der Wohnsitz des zukünftigen Geschäftsführers oder
  • der Wohnsitz eines Gesellschafters

im Bezirk des Amtsgerichtes Hannover liegen. Fragen Sie deshalb gern vorab an, ob wir überhaupt online tätig werden dürfen.

Gern auch persönlich

Der Besuch beim Notar bleibt aber – das ist uns wichtig zu betonen – auch in Zukunft möglich und wird von uns auch weiterhin ausdrücklich begrüßt werden. Der Besuch beim Notar ist auch dann erforderlich, wenn der beauftragte Notar aufgrund des Amtsbereichsprinzips das online-Verfahren nicht durchführen darf. Die Option der online-Gründung einer GmbH erweitert lediglich die Möglichkeiten.

Hybride Beurkundung

Das Gesetz lässt zudem eine hybride Beurkundung zu, bei der ein Teil der Beteiligten vor Ort beim Notar anwesend ist, während weitere Beteiligte per Videokonferenz hinzugeschaltet werden (gemischte Beurkundung, § 16 e BeurkG n.F.).

Nachfolgend finden Sie weitere Informationen zu

A. den erfassten Gründungen, Satzungsänderungen und Registeranmeldung

B. den technischen Voraussetzungen

C. dem Ablauf des online-Verfahrens, insb. der online-Gründung einer GmbH

D. der Frage, welcher Notar „zuständig“ ist sowie

E. den Kosten insbesondere einer online-Gründung.

A. Gibt es Einschränkungen für das online-Verfahren?

GmbH-Gründung, Musterprotokoll, Register-Anmeldungen, Satzungsänderung, Kapitalmaßnahmen

In welchen Fällen eine Beurkundung im online-Verfahren überhaupt zulässig ist, ist klar geregelt. Die nachfolgende Übersichtstabelle der Bundesnotarkammer erlaubt eine schnelle Orientierung, ob ein Vorhaben überhaupt im Wege des modernen online-Verfahrens abgewickelt werden kann oder doch die bewährte Verhandlung in Präsenz gewählt werden muss.

GmbH-Gründungen

Das online-Verfahren kann nicht nur nur für reine Bargründungen einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gewählt werden. Inzwischen wurde das online-Verfahren auch für solche Gründungen erstreckt, in denen (auch) Sachmittel (nicht aber Immobilien oder GmbH-Anteile) in die Gesellschaft eingebracht werden sollen, sei es als „echte“ Sacheinlage bei einer Sachgründung oder als Sach-Agio, das als zusätzliches Aufgeld neben eine Verpflichtung zur Einzahlung des Stammkapitals in bar tritt.

Musterprotokoll

Symbolbild: online HandelsregisteranmeldungKeine Einschränkung gibt es bei der Frage, ob ein individualisierter Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll verwendet werden soll. Der Gesetzgeber hat das Musterprotokoll angepasst und die Option zur „Gründung mittels Videokommunikation“ aufgenommen.

Satzungsänderungen

Ist die GmbH gegründet, können einstimmige Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages (Satzungsänderung), einschließlich von Kapitalmaßnahmen und Übernahmeerklärungen bei Kapitalerhöhungen gleichfalls im online-Verfahren beurkundet werden, sofern keine anderen strengeren Formvorschriften entgegenstehen (deshalb insbesondere keine Einbringung von Immobilien und GmbH-Anteilen).

Handelsregisteranmeldungen

Neben der Gründung von Gesellschaften ist es Kapitalgesellschaften und Einzelkaufleuten sowie Partnerschaftsgesellschaften und Genossenschaften wie auch Vereinen möglich, qualifizierte elektronischen Signaturen für (Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- und Vereins-) Registeranmeldungen im online-Verfahren durch den Notar beglaubigen zu lassen (§ 12 HGB n.F. i.V.m. § 40a BeurkG n.F.).

B. Gibt es technische Voraussetzungen für die Teilnahme an einer online-Gründung einer GmbH?

eID, PIN und NFC

Keine besonderen IT-Kenntnisse erforderlich

Die Beteiligten müssen über keine besonderen IT-Kenntnisse verfügen. Das online-System ist bewusst niedrigschwellig angelegt.

Für die online-Gründung einer GmbH wird durch die Bundesnotarkammer (BNotK) ein online-Videokonferenzsystem bereitgestellt werden, das die sichere digitale Identifizierung der Beteiligten sowie die elektronische Unterschrift unter dem elektronischen Dokument ermöglicht.

Webportal und App der BNotK zum online-Verfahren

Das Webportal der BNotK erreichen Sie hier.

Die BNotK stellt zudem eine App für das online-Verfahren zur Verfügung, die sie hier im Apple AppStore oder im GooglePlay Store herunterladen können.

Digitale Identifizierung

Für die Identifizierung der Beteiligten ist es erforderlich, dass die online Ausweisfunktion ihrer „Ausweise“ freigeschaltet sind und die Beteiligten die PIN zur Hand haben.

Als Ausweis zur Identifizierung sind gem. § 16 c BeurkG n.F. zugelassen

eID zur Identifizierung

  • deutsche
  • Bundespersonalausweise,
  • deutsche eID-Karten,
  • elektronische Aufenthaltstitel oder
  • andere europäische eIDs mit dem Sicherheitsniveau „hoch“.

Weiterhin ist ein Kartenlesegerät oder ein – inzwischen wohl weit verbreitetes – NFC-fähiges Mobiltelefon erforderlich.

Wer wissen möchte, ob sein Ausweis und / oder sein Telefon über die erforderlichen Funktionen verfügt, kann dies über die AusweisApp2 des Bundes testen (Apple AppStore; GooglePlay Store)

Elektronische Signatur als digitale Unterschrift

Die elektronische Signatur wird durch das Portal der Bundesnotarkammer erzeugt bzw. bereitgestellt. Die Beteiligten müssen also keine „eigene Signatur“ bereithalten.

C. Wie ist der Ablauf einer online-Gründung einer GmbH?

Alles bleibt, wie es ist, und wird doch digital.

In der Regel setzen Sie sich mit uns in Verbindung und klären mit uns die grundlegenden Fragen sowie, ob die Voraussetzungen für das online-Verfahren gegeben sind. Anschließend leiten wir das online-Verfahren für Sie ein und legen den Vorgang im Portal der BNotK an; die Beteiligten erhalten eine Einladung zur Teilnahme an dem online-Verfahren. Alternativ können Sie das online-Verfahren auch selbst initiieren und uns über das Portal der BNotK Ihre Anfrage zuleiten.

Die Beteiligten registrieren sich sodann zunächst mit Hilfe der eID-Funktion ihres Ausweises in dem Portal der Bundesnotarkammer. Hierbei wird u.a. das im Ausweis hinterlegte Lichtbild ausgelesen, so dass dem Notar bei der Beurkundung der Abgleich des Fotos mit der in der Videokonferenz erscheinenden Person möglich ist.

Vor der Beurkundung – Entwurfsphase

Über das online-Portal der BNotK können die Beteiligten bereits im Vorfeld der Beurkundung Dokumente und andere Unterlagen an den Notar senden, die der Notar für die Fertigung des Entwurfes benötigt. Auch insoweit gilt, dass die Handlungsmöglichkeiten der Beteiligten nur erweitert und nicht beschränkt werden sollen. Den Beteiligten bleibt es deshalb auch zukünftig möglich, die erforderlichen Unterlagen auf anderen, konventionellen Wegen, also per Telefon, Post, Fax, E-Mail oder unserer SECUREmail an den Notar zu senden.

Wie bisher erstellt der Notar aufgrund der übermittelten Unterlagen einen ersten Entwurf, der von den Beteiligten geprüft werden kann. Änderungen und Ergänzungswünsche werden solange eingearbeitet, bis der Entwurf von allen Beteiligten als beurkundungsreif angesehen wird.

Soweit dies gewünscht wird, wird bereits vor der eigentlichen Beurkundung in jeder Phase der Gründung der Entwurf im direkten Gespräch erläutert, sei es vor Ort, per Telefon oder Videokonferenz (über jede der von den Beteiligten gewünschte Plattform).

Beurkundung mittels Videokommunikation

online-Gründung einer GmbHHaben sich alle Beteiligten auf einen Entwurf des Gesellschaftsvertrages sowie der Begleiterklärungen (Geschäftsführerbestellung, Erteilung von Prokuren, etc.) verständigt, wird ein Termin zur Beurkundung angesetzt.

Im Rahmen der Videokonferenz, die zwingend über das Portal der Bundesnotarkammer durchzuführen ist, verliest der Notar – wie auch bisher – den Text der Urkunde, gibt Hinweise, klärt (nochmals) über Risiken und Pflichten auf und beantwortet aufkommende Fragen.

Soweit Änderungen des Textes erforderlich werden, werden diese in das elektronische Dokument eingepflegt, bevor das verlesene Dokument von den Beteiligten durch eine elektronische Signatur unterzeichnet wird. Die elektronische Signatur wird durch das Portal der BNotK erzeugt und bereitgestellt.

Anschließend werden die Gesellschafterliste sowie – soweit bereits zu diesem Zeitpunkt gewollt – die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister nebst der Versicherungen der Geschäftsführung gem. § 8 Abs. 2 und 3 GmbHG ebenfalls im Rahmen der Videokonferenz signiert und durch den Notar beglaubigt.

Was passiert nach der Beurkundung mittels Videokonferenz?

Der weitere Ablauf der online-Gründung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) nach der Beurkundung durch Videokonferenz unterscheidet sich nicht wesentlich von den weiteren Schritten einer „konventionellen“ Gründung im Rahmen einer Präsenz-Beurkundung.

Auch die online gegründete GmbH muss zum Handelsregister angemeldet werden. Sie entsteht erst mit ihrer Eintragung im Register (konstitutive Eintragung).

Einzahlung des Stammkapitals auf ein Konto der GmbH

Nach der online-Gründung, jedoch noch vor der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister, haben die Gründer ihre Einlage auf das Stammkapital der GmbH einzuzahlen. Hierzu zahlen die Gesellschafter ihre Einlage auf ein Konto der Gesellschaft. Um das Konto für die GmbH eröffnen zu können, verlangen die Banken in der Regel einen Nachweis über die erfolgte Gründung, die wir Ihnen etwa in Form (elektronisch) beglaubigter Abschriften der Gründungsurkunde zur Verfügung stellen werden.

Ist das Stammkapital auf ein Konto der Gesellschaft eingezahlt, reicht der Notar die Handelsregisteranmeldung beim Register ein.

Was gilt, wenn ein Beteiligter aufgrund Vollmacht für eine andere (juristische) Person handelt?

Handelt ein Beteiligter für eine andere (juristische) Person – etwa Justiziare in Konzernunternehmen -, müssen auch zukünftig die Vollmachten dem Notar in Urschrift oder in zumindest beglaubigter Form bei Beurkundung vorliegen. Dies macht es erforderlich, dass diese Dokumente rechtzeitig an den Notar übermittelt werden. Von den vorgelegten Vollmachten sollen gem. § 16 d BeurkG n.F. elektronisch beglaubigte Abschriften der elektronischen Niederschrift der Gründungsverhandlung beigefügt werden.

D. Welcher Notar ist zuständig?

Sie wählen den Notar Ihres Vertrauens.

Wie bisher werden Sie auch zukünftig grundsätzlich frei darin sein, den Notar Ihres Vertrauens zu wählen.

Maßgeblicher Amtsbereich

Wie bisher gilt jedoch auch, dass nur solche Notare „zuständig“ sind, in deren Amtsbereich die Beurkundung vorgenommen werden soll. Wenn es aber keinen Ort gibt, an dem sich alle Beteiligten zu der Beurkundung treffen, stellt sich die berechtigte Frage, auf welchen Amtsbereich denn abzustellen ist.

Gem. § 10 a Abs. 3 BNotO richtet sich der maßgebliche Amtsbereich bei mittels Videokommunikation vorgenommen Beurkundungen entweder:

  • nach dem Sitz oder der Hauptniederlassung der zugründenden Gesellschaft
  • dem Wohnsitz des betroffenen Einzelkaufmanns,
  • bei einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland oder einem Einzelkaufmann mit Hauptniederlassung im Ausland der Sitz oder die Geschäftsanschrift der betroffenen Zweigniederlassung oder
  • nach dem Wohnsitz oder Sitz eines Gesellschafters der zugründenden Gesellschaft.

Wenn Sie sich unsicher sind, ob wir für eine beabsichtigte online-Gründung zuständig sein werden, rufen Sie uns gern an.

Hinweis zu unserem Amtsbereich

Unser Amtsbereich umfasst neben der Landeshauptstadt Hannover die angrenzenden Städte HemmingenLaatzenLangenhagen und Seelze.

E. Notarkosten : Was kostet die online-Gründung einer GmbH ?

Pauschale Zusatzkosten bei online-Verfahren

Moderate Mehrkosten

Das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer wird durch Gebühren finanziert. Neben den gesetzlich festgelegten Notargebühren für die Beurkundung der Gründungsurkunde bzw. die Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung wird bei der Wahl des online-Verfahrens zusätzlich eine Pauschale von EUR 25,00 pro Beurkundungsverfahren und EUR 8,00 pro Beglaubigungsverfahren erhoben (Nr. 32106 KV GNotKG).

Wenn sich die Beteiligten zu einer online-Gründung oder einer hybriden Beurkundung entscheiden, entstehen also zusätzliche, jedoch sehr moderate Mehrosten, die im Vergleich zu Reisekosten nicht ins Gewicht fallen.

Kosten einer online-Gründung einer GmbH mit 25.000 € Stammkapital

Vereinfachte Beispielberechnung* der Kosten einer online-GmbH-Gründung mit 25.000 € Stammkapital:

 Ein GesellschafterMehrere Gesellschafter
Entwurf und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages125,00 €384,00 €
Geschäftsführerbestellung250,00 € 
Gesellschafterliste57,60 €96,00 €
Handelsregisteranmeldung**162,50 €162,50 €
Ausdrucke/Kopien/Scans (geschätzt)10,00 €10,00 €
Post- und Telekommunikation (pauschal)40,00 €40,00 €
Pauschale für Inanspruchnahme des Videokommunikationsystems der BNotK33,00 €33,00 €
Gesamt (netto)678,10 €725,50 €

Kosten einer online-Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit 5.000 € Stammkapital mit Musterprotokoll

Vergleichsberechnung* der Kosten der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit Musterprotokoll und einem Stammkapital bis 5000 Euro:

Ein GesellschafterMehrere Gesellschafter
Gründungsbeschluss (Musterprotokoll)60,00 €120,00 €
Handelsregisteranmeldung**107,50 €107,50 €
Ausdrucke/Kopien/Scans (geschätzt)5,00 €5,00 €
Post- und Telekommunikation (pauschal)21,00 €29,00 €
Pauschale für Inanspruchnahme des Videokommunikationsystems der BNotK33,00 €33,00 €
Gesamt (netto)226,50 €294,50 €

Weitere Kosten, die zu beachten sind.

Hinzu kommen jeweils noch Gerichtskosten* sowie weitere Kosten wie z.B. Kosten für die Veröffentlichung im Bundesanzeiger, IHK-Beiträge. Die Gründungskosten können unmittelbar dem Stammkapital entnommen werden, wenn die Satzung der Gesellschaft dies so vorsieht.

* Die Notar- und Gerichtskosten ergeben sich aus dem Gesetz und sind für den Notar zwingend. Er darf weder mehr noch weniger als die gesetzlichen Gebühren verlangen. Soweit hier eine vereinfachte Kostenaufstellung bereitgestellt wird, dient dies allein der ersten Information, über die zu erwartende Höhe der Kosten. Die tatsächliche Höhe ist immer vom Einzelfall abhängig. Erfolgt z.B. die Beglaubigung mehrerer qualifizierter elektronischer Signaturen in getrennten Vermerken, entsteht die hierfür zu erhebende Pauschale ggf. mehrfach.

** incl. der Betreungsgebühri.H.v. 62,50 € für die Überwachung der Einzahlung des Stammkapitals. Diese Gebühr entfällt ggf., wenn die Erklärung zur HR-Anmeldung erst nach Einzahlung des Stammkapitals, also in einem gesonderten Termin abgegeben wird.