Nach der Gründung, jedoch noch vor der Anmeldung zum Handelsregister, muss das Stammkapital der GmbH bereitgestellt werden.
Mindeststammkapital: 25.000 €
Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 25.000 € betragen. Die Stammeinlage kann als Bareinlage oder als Sacheinlage aufgebracht werden.
Halbeinzahlung: 12.500 €
Können Sie das Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 € bei Gründung Ihrer GmbH nicht vollständig aufbringen, können Sie dennoch eine GmbH gründen und zum Handelsregister anmelden, wenn
- auf jeden Geschäftsanteil mindestens ¼ des Nennbetrags eingezahlt ist und
- der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 € erreicht.
Stark vereinfacht gesagt: Bei einer reinen Bargründung (Geldeinlagen) müssen insgesamt mindestens 12.500 € liquide Barmittel vorhanden sein. Machen Sie von dieser Option der Halbeinzahlung Gebrauch, haften Sie für die Einzahlung der noch „fehlenden“ 12.500 € persönlich. Der Restbetrag wird fällig, sobald er von der Gesellschaft angefordert wird; dies geschieht spätestens im Fall der Insolvenz.
Sachgründung
Das Stammkapital muss jedoch nicht unbedingt in bar in die Gesellschaft eingezahlt werden. Sie können das Stammkapital oder einen Teil davon auch durch die Übertragung anderer Vermögensgegenstände an die Gesellschaft leisten (sog. Sachgründung durch Sacheinlagen). Als Sacheinlagen kommen alle Gegenstände in Betracht, die einen Geldwert haben, beispielsweise:
- Patente, Marken, Lizenzen (immaterielle Vermögensgegenstände)
- Pkw, Computer, Waren, Rohstoffe (bewegliche Sachen)
- Grundstücke (unbewegliche Sachen)
- Forderungen aus Lieferung und Leistung oder auch
- ein gesamtes Unternehmen, z.B. eines Einzelkaufmanns als Sachgesamtheit.
Sachgründungsbericht
Die Gesellschafter muss bei einer Sachgründung in einem Sachgründungsbericht die Werthaltigkeit der Sacheinlagen dargestellt und belegt werden. Darin sind die Anschaffungs- und Herstellungskosten, derzeitiger Marktpreis / Verkehrswert, Zustand und die Nutzungsmöglichkeiten für die Gesellschaft detailliert und nachprüfbar (Gutachten) erläutert werden. Einen solchen Sachgründungsbericht zu erstellen, kann aufwendig und kostenträchtig sein, weshalb die Sachgründung letztlich selten gewählt wird. Oftmals wird der einzubringende Gegenstand als sogenanntes corporatives Sachagio (Aufgeld) in die zu gründende GmbH eingebracht.
Kombinierte Bar- und Sachgründung
Bar- und Sachgründung können miteinander kombiniert werden.
Gefahr: Verschleierte Sachgründung
Kein Ausweg, sondern als verschleierte Sachgründung unzulässig ist es, zunächst eine Bargründung vorzunehmen und die GmbH sodann die Betriebsmittel, die eigentlich als Sachmittel in die GmbH hätten eingebracht werden sollen, von den Gesellschaftern abkaufen zu lassen. Das Stammkapital gilt dann nicht als geleistet und die Gesellschafter haften weiterhin für die Deckung der Stammeinlage. Von einer solchen Verfahrensweise ist dringend abzuraten.
Vollständiger Neustart oder „nur“ neue Rechtsform ?
Wichtig für die Entscheidung, ob der Weg einer Bar- oder einer Sachgründung oder eine ganz andere Gestaltung gewählt wird, ist, ob es das „Unternehmen“, welches die GmbH betreiben soll, bereits gibt.
Haben Sie nämlich bereits vor der formalen Gründung einer GmbH erste Gehversuche unternommen, also z. B. erste Verträge geschlossen, einen Computer gekauft, eine Domain, eine Marke oder sogar ein Patent registriert, existiert Ihr Unternehmen bereits – wenn auch nicht in der Form der GmbH/UG, sondern als Einzelunternehmen oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Würde nun einfach eine neue GmbH gegründet und mit dieser der Betrieb des Einzelunternehmers oder der GbR „irgendwie“ fortgeführt, wird das Finanzamt – spätestens bei der ersten Betriebsprüfung – darin eine Aufdeckung stiller Reserven des Einzelunternehmens oder der GbR sehen. Eine solche Aufdeckung stiller Reserven führt regelmäßig zu einer ungewollten und vermeidbaren Steuerbelastung.
Einbringung eines Einzelunternehmens oder einer GbR in die GmbH
Gibt es Ihr Unternehmen also bereits, muss das Ziel die steuerneutrale Einbringung des Einzelunternehmens oder der GbR in die zu gründende GmbH zu Buchwerten sein, sei es durch einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) oder durch eine andere Gestaltung. In jedem Fall ist die Abstimmung mit Ihrem Steuerberater essenziell.
UG (haftungsbeschränkt): 1 €
Liegt Ihr Budget unterhalb von 12.500 €, können Sie statt einer vollwertigen GmbH eine Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) gründen, welche eine Sonderform der GmbH darstellt. Eine UG kann schon ab 1 € Stammkapital gegründet werden und ist als Unternehmensform insbesondere für Gründer mit geringem Budget vorgesehen. Die UG ist darauf ausgerichtet, langfristig zu einer vollwertigen GmbH zu wachsen. Diesem Ziel dient die gesetzliche Pflicht zur Bildung von Rücklagen: Eine UG darf nicht ihren gesamten Jahresüberschuss an die Gesellschafter ausschütten, sondern höchstens 75 Prozent. Die restlichen 25 Prozent müssen in eine Rücklage eingestellt werden.
Können zumindest 12.500 €, also die Hälfte des Mindeststammkapitals ,aus der angesparten Rücklage und / oder durch weitere Bareinlage aufgebracht werden, kann durch eine sogenannte Kapitalerhöhung aus der UG eine GmBH werden.
Neben diesen Pflichtangaben gibt es weitere regelungswürdige Punkte, die Sie in den Blick nehmen sollten, wie zum Beispiel:
Eine GmbH wird nicht durch die Gesellschafter, sondern durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Der „Geschäftsführer“ ist das gesetzliche Organ der GmbH, das die Geschäfte der Gesellschaft führt und sie nach außen vertritt. Ohne Geschäftsführer ist die GmbH nicht handlungsfähig.
